別荘におけるシェアリングエコノミーの実務

1. はじめに

この記事は、別荘におけるシェアリングエコノミーを題材に、もし自社が同業界への参入を検討しているとして、法務的にどのような論点が問題となり、それがビジネススキームの構築とどう関係するのかを整理したものです。

新規サービスを立ち上げるにあたり、すでに競合となる先行者が存在する場合は、まず競合分析から始めることになります。スタートアップが企業法務の弁護士にサービスの適法性の確認を依頼する際、成果物は最終的に意見書の形で示されることが多いと思いますが、その中身はおおむね以下のような組み立てになります。

本稿は、弁護士会の委員会（2026年3月17日・シェアリングエコノミー委員会）での発表に用いた資料を再構成したものです。特定の依頼者の案件を取り上げるものではなく、私が行うリーガル・エンジニアリングのサンプルをお示しするものです。

2. 市場の動向

• 「シェア別荘」が急増している。とりわけ月5万円で別荘が手に入るという点が話題を集めた。¹
• 日鉄興和不動産のような伝統的な大企業までが多拠点居住事業に本格参入している（2025年12月）。²
• コロナ禍を通じたリモートワークの進展、新築マンション価格の高騰による居住空間の縮小、空き家問題の深刻化などを受けて、別荘に対する需要と供給がともに増大していると思われる。
• 日本における二次的住宅（別荘を含む）の所有率は0.7％にとどまる（総務省「令和5年住宅・土地統計調査」12頁）。
• 一方で、二拠点居住に関心を持つ人は27.9％に上るという調査もある（国土交通省「二地域居住等の最新動向について」（2023）22頁）。

3. スキームの全体像

別荘シェアリングのスキームは、大きく5つに整理できる。どのビジネスモデルを選ぶかによって、適用される業法と必要な許認可が入れ替わるという点が、この分野の勘所である。

4. 各スキームの詳細と論点

① 共同保有型

• ユーザーは物件の共有持分権者となる。
• 当事者間の法律関係は、第一に民法の共有規定、第二に共有者間の使用収益に係る合意（無名契約）および共有者・運営会社間の管理委託契約により規律される。
• 民法第249条は各共有者が持分に応じて共有物の「全部」を使用できると定めているが、実務上は、特定の期間を割り当てるタイムシェア方式や、運営会社に管理を一括委託し、自ら利用しない期間を第三者に宿泊させる運用が多い。³
• 各共有者に割り当てられた日数を超過した分は、通常のホテルと同様に宿泊料を支払って宿泊できる仕組みになっていることが多い。
• 運営会社は、一般にオーナーから清掃・修繕・宿泊者の募集等を包括的に受託していることから、「共有物の管理者」（民法第252条の2）に該当すると思われる。⁸

論点｜自己割当日数を超過した分の法律関係

• 自己の割当日数を超えて宿泊する場合に、当該共有者と他の共有者または運営会社との法律関係がどうなっているのかが明らかでない。たとえば、にしがきの「Residence Villa」のウェブサイトを見ても宿泊約款が掲示されていない。⁴⁵
• 超過分の宿泊を行う共有者は、宿泊料ではなく使用の対価としての支払い（民法第249条第2項）をしており、それを運営会社が代理受領しているとの整理もありえる。もっとも、その場合には資金決済法上、資金移動業者としての登録が必要になるのかが別途問題となる。⁶⁷
• 一方でSANUは、共有持分権者がSANUに物件を賃貸し、さらに当該共有持分権者がSANUと宿泊契約を結ぶという建付けを採っている。同社の利用規約は、Co-Ownersメンバーを「対象宿泊施設に係る共有持分権を購入し、かつ、当社に対して当該対象宿泊施設を賃貸する……者」と定義し、宿泊約款は共有持分権者を含むメンバー等との「宿泊契約」の内容を定めるものと位置づけている（SANU 2nd Home Co-Owners 利用規約第2条(2)、SANU 2nd Home 宿泊約款）。権利関係を明示的に契約に落としている点で、参考になる設計といえる。⁹

② サブスクリプション型

運営会社とユーザーとの契約は、以下の3類型に大別される。

• 宿泊契約（SANU、WITH SEA）
• 短期建物賃貸借契約（ADDress）
• プラットフォーム利用契約（OURoom）

論点｜「掛け捨てじゃないサブスク」の法的性質

• SANU 2nd Home Weekdayは「掛け捨てじゃないサブスク」を謳い、月額費用分が「S2O蓄積ポイント」として全額プールされ、「SANU 2nd Home Co-Owners」の購入金額に充てられるとされている。
• 同制度は月額料金（税抜）を蓄積してCo-Owners物件の購入代金に充当できる制度と説明されており、法的には条件付きの代金充当権・割引券という整理になるのではないか。より厳密には、ポイントや電子マネーと同様、免責的債務引受や債権譲渡等の構成となるかが問題となる。¹⁰

論点｜旅館業（旅館業法第2条第1項）該当性 ── ADDress

• 運営会社がオーナーから借り上げた物件を会員に再提供するモデル。会員は月額制で全国の拠点を利用できるが、拠点の滞在期間が短い場合があり（1泊単位の宿泊も可能）、これが「宿泊」に当たるか「居住」に当たるかが問題となる。
• 旅館業とは「宿泊料を受けて人を宿泊させる営業」と定義され、国土交通省はアパート等の貸室業との違いとして、①施設の管理・経営形態を総体的にみて、宿泊者のいる部屋を含め施設の衛生上の維持管理責任が営業者にあると社会通念上認められること、②施設を利用する宿泊者がその宿泊する部屋に生活の本拠を有さないことを挙げている。¹¹
• 最低1泊単位の宿泊はおよそ生活の本拠を有さないため（②）、超短期滞在のユーザーとの関係で、加盟店（別荘の提供者）が旅館業を営んでいると判断される可能性が相応にある。¹²
• もっとも、加盟店に旅館業法のコストを負担してもらうとすると、加盟店獲得の足かせとなり、ビジネスモデルの妨げになる。
• では加盟店モデルを放棄し、直営の別荘のみとするか。自前の資本が不足している場合、GK-TKスキームや不動産特定共同事業等によって投資家から広く資金調達する必要が生じるが、これらのスキーム自体が複雑で導入コストが高く、ベンチャー企業が採用することは難しいのではないか。法的評価が、そのまま資本政策の選択に跳ね返る典型例である。¹³

論点｜旅行業務（旅行業法第2条第3項）該当性 ── OURoom

• あくまで場貸しサイトという整理であるが、月額利用料1000円を収受している。これが旅行業法上の手配手数料にあたり、旅行業務をしているとして許認可が必要になるのではないかが問題となる。¹⁴
• システム利用料という建付けであるとも説明しうること、金額が僅少であることに鑑みれば、事実上問題視されるリスクは低いという内部的な判断があるのかもしれない。
• 一方で、旅行業界において場貸しサイトとして著名な「じゃらん」（リクルート）はユーザーからシステム利用料を取っておらず、これとのバランスを考えれば、僅少とはいえ宿泊施設のあっせんに係る対価をユーザーから収受している、ひいては旅行業務をしているとの判断に働く。¹⁵
• さらに宿泊料金に関する決済代行も行っており、観光庁は場貸し型のOTAであっても決済代行をしている場合は旅行業法の適用があるとの考えに立っている。このため、このようなビジネスモデルは旅行業法に抵触していると判断される可能性が相応にある。¹⁶

③ 会員権・施設利用権型

• もっとも伝統的なビジネスモデル。
• ゴルフ場会員権と同様、譲渡可能な債権として一定の資産性はあるものの、規約上、第三者への譲渡に運営会社の承認を要する、転売制限期間が定められている等の制限が課されているのが一般的である。
• 購入時よりも価格が大幅に下落することも多く、資産形成目的というより、法人名義による節税対策（福利厚生費として計上される）の一環で購入される傾向にある。

論点｜預り金該当性 ── 東急ハーヴェストクラブ（預託制）

• 同サービスでは、一定期間預託金を預け入れることによって預託金証書が発行され、施設を利用する権利を得る。預託金は退会時（または据置期間終了後）に、無利息・無配当で全額返還されると謳われている。これが出資法の預り金規制に抵触しないかが問題となる。¹⁷
• 「預り金」とは、①不特定かつ多数の者が相手であること、②金銭の受け入れであること、③元本の返還が約されていること、④主として預け主の便宜のために金銭の価額を保管することを目的とするものであること、の各要件を満たすものである。¹⁸
• 預託金は、銀行預金のような「預け主の便宜のための保管」（④）ではなく、会員契約に基づく施設利用の担保・対価という位置づけであり、預り金には該当しないとの整理が可能である。
• 国税庁の資料でも、リゾート施設の会員権取得時に支払った預託金について、一定の場合に退会時返還請求権を伴う財産として扱っており、公的に承認された金銭の支払いともいえることから、事実上、出資法違反が咎められるリスクは限定的と考えられる。¹⁹²⁰

④ 信託受益権型

• 所有権を信託銀行等の受託者に移転し、経済的利益（不動産を利用する権利や不動産から生ずる収益等）を「信託受益権」として供与する。
• オーナーは不動産そのものではなく信託受益権（の準共有持分）を保有するため、不動産売買における取引コストや、物件の管理責任・所有者責任（民法第717条）を直接的に負うリスクが軽減される。²¹
• セカンダリー取引においては、金融商品取引法上の「みなし有価証券」（法第2条第2項第1号）として、第二種金融商品取引業の登録が必要となる（法第2条第8項、第28条第2項第2号）。²²²³

⑤ NFT・トークン型

• NFT自体は所有権でも債権でもなく、一定の財産的価値を有するデジタルトークンと考えられている。²⁴ NFTに紐づけられたサービスは、NFT発行者とNFT保有者間の契約に基づき提供される。²⁵
• NFTは二次流通が容易であり、移転の記録をブロックチェーン上に残すことが可能である。
• 「NOT A HOTEL DAO」では、暗号資産「NAC」の発行を通じて、ユーザーがガバナンスや収益機会に関与する仕組みを構築している。
• NACは資金決済法上の「暗号資産」として整理されており、金融商品取引法上の有価証券該当性を否定するために、元本保証や収益分配を伴わない「ユーティリティトークン」（ホテルの利用権が紐づけられる）としての構成に特化している。
• ユーザーは「NOT A HOTEL DAO」にNACをレンディングし、その対価として利用権が付与される。かかるスキームにより、暗号資産の貸借（消費貸借）として構成し、貸金業法や資金決済法の適用を回避している。²⁶²⁷
• もっとも、ユーザーが前もって支払った金銭がNACというバリューに置き換わり、これをもってホテルの宿泊サービスに充てることができるという仕組みが、資金決済法上の「前払式支払手段」に該当する可能性は完全には払拭できず、今後の注視が必要である。

5. 近年の法改正による影響

民法改正（2023年4月施行）── 共有管理の円滑化

• 管理行為の範囲拡大：改正民法第252条により、形状または効用の著しい変更を伴わない限り「管理行為」として持分の過半数で決定できるようになった。
• 共有物管理者の新設：第252条の2により、運営会社が法的に裏付けられた「管理者」として活動できるようになった。
• 所在不明共有者への対応：第251条第2項および第252条第2項により、裁判所の許可を得て他の共有者の同意のみで変更・管理が可能となった。

旅館業法の要件緩和

• 民泊の普及に対抗し、玄関帳場（フロント）の設置要件の緩和などが進んだ。²⁸
• 多くの別荘シェアリング事業者は、住宅宿泊事業法ではなく、あえて旅館業法上の「簡易宿所」営業許可を取得し、180日制限を回避して通年営業を可能にしている。

空き家対策特別措置法の改正（2023年12月施行）

• 「特定空家」に加え、「管理不全空家」の区分が新設された。²⁹
• 市町村から「管理不全空家」として勧告を受けた場合、固定資産税の住宅用地特例（最大6分の1減額）が解除される。別荘を所有し続けるだけで税負担が数倍に跳ね上がる可能性があり、これがシェアリングサービスへの供給の動機づけとなる。
• 「空家等活用促進区域」が創設され、市町村が指定した区域内では用途変更や建替えの規制が合理化された。接道規制の緩和も含まれ、空き家の別荘シェアへの転用が容易になる。³⁰

二地域居住促進法（2024年11月施行）

• 市町村長が「二地域居住等支援法人」を指定できる制度が新設された。³¹
• 計画区域内では、住居専用地域の用途制限の緩和により、シェアオフィス・コワーキングスペース・滞在施設の整備が容易になった。

6. 現状の課題と実務上の留意点

自治体の上乗せ条例による制約

• 住宅宿泊事業法は第18条で、生活環境の悪化を防止するために必要があるときは条例によって営業期間を制限できると定めている。
• 軽井沢町などの伝統的リゾート地では、夏季の営業制限や騒音規制が厳しく、法律上の180日をさらに下回る制限が課されることがある。
• したがって、ビジネスモデルの検討時には、当該自治体の条例を網羅的に調査することが不可欠である。

区分所有建物における規約改正

• シェアリングの対象がマンションの一室である場合、区分所有法が障害となりうる。
• 多くの管理組合は、不特定多数の出入りによるセキュリティ低下を懸念し、管理規約で民泊やシェアを禁止している。規約を変更するには区分所有者および議決権の各4分の3以上の多数による集会の決議が必要であり（区分所有法第31条第1項）、この合意形成は極めて困難である。

所有者責任と免責規定の有効性

• 民法第717条の土地工作物責任は、所有者にとって無過失責任となる。
• シェアリング中に宿泊者が物件の瑕疵により負傷した場合、登記上の共有者が損害賠償義務を負う。
• 管理委託契約に求償規定があるとしても、被害者（第三者）との関係では免責されない。
• このリスクをヘッジするために賠償責任保険のスキームを用意する必要があり、ユーザー側の弁護士としては必ず確認すべきポイントとなる。

7. 今後予測されるビジネスモデルと法的論点

DAOによる地域コミュニティ一体型管理

• DAO（分散型自律組織）の仕組みを活用し、NFT保有者が別荘の運営方針を投票で決定するモデル。さらに、NFT保有者だけでなく地域住民もDAOに参加し、別荘の管理や周辺環境の整備に対する報酬を受け取るモデルも考えられる。³²
• 法的課題は、日本法におけるDAOの法的位置づけがいまだ確立されていないことにある。³³
• 2024年改正金商法府令により合同会社型DAOの道が開かれたが（従来は任意組合との整理もされてきた）、地域住民への「報酬」として授受されるトークンの法的性質の整理は追いついていない。

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本稿は一般的な情報提供を目的とするものであり、個別の事案に対する法的助言ではない。記載した各サービスの内容は公開情報に基づく執筆時点の理解であり、実際のスキームや規約が異なる可能性がある。

注釈

1. ビジネス+IT の記事
2. 日鉄興和不動産 2025年12月24日ニュースリリース
3. NOT A HOTEL「NOT A HOTELとは」
4. 宿泊約款は、旅館業法上、作成・公表が義務付けられているものではないが、民法上の定型約款に該当するため、ウェブサイト上に掲示されることが多い。
5. 一方で、NOT A HOTEL宿泊約款・UMITO各ホテルの宿泊約款において、宿泊客の範囲から共有者を除外する規定はないため、同各サービスではおそらく一般の宿泊者と同様の立場で運営会社と宿泊契約を結んでいると思われる。
6. 為替取引該当性を回避するため、運営会社は代理受領権限を他の共有者から授権される必要がある。かかる授権が管理委託契約によってなされているのか、共有物の管理者の選任の過程で当然に授権されているとされているのかは、情報不足のため不見当。また、実際には、宿泊料相当額が他の共有者にそのまま償還されるのではなく、管理者が各共有者に請求する管理料との相殺がなされているはずだが、かかる整理も文言上は不見当。
7. 一部の収納代行サービス（割り勘アプリ等）は、資金決済法の改正により資金移動業の対象となったが、共同保有型における収納代行は、いわゆるプラットフォーム型（資金決済法第2条の2、資金移動府令第1条の2第3号ロ）として適用対象外という整理と思われる。
8. 公開されている規約からは、共有者間の合意内容や管理者の選任プロセスが不透明である。
9. なお、前掲注6の三文目については、SANU 2nd Home Co-Owners 利用規約第7条第3項に規定がある。
10. 中森ほか「バーチャルマネーの法務（第2版）」（2018）124頁以下。
11. 国土交通省・民泊制度ポータルサイト（旅館業法関係）
12. 旅行業界の法律関係に通暁する行政書士の石井氏の見解によれば、1か月が分水嶺となるようである（「旅館業法の解説」）。
13. 各制度の概要は、国土交通省「不動産証券化と不動産特定共同事業の概要」が参考になる。
14. OURoom利用規約第2条。
15. なお、リクルートは2018年に第3種の旅行業の登録を取得しているが、これはダイナミックパッケージ（JALじゃらんパック等）の受託販売のために必要になったからだと思われる。
16. 観光庁「旅行業法施行要領」第1・1・6、観光庁「オンライン旅行取引の表示等に関するガイドライン」（2015年6月）。
17. 東急ハーヴェストクラブ（会員権の仕組み）
18. 金融庁 事務ガイドライン（預り金関係）
19. 国税庁「財産評価等に関するFAQ」問34。
20. もっとも、ゴルフ場会員権における預託金については、ゴルフ場等に係る会員契約の適正化に関する法律（平成4年法律第53号）が制定されており、これが出資法に対する特別法であるとの考えに立脚すれば、リゾート会員権の預託金は原則どおり預り金であって出資法が適用されるとの反論もありえる。
21. そのため、宅建業法の適用を受けず、保全措置（宅建業法第33条の2第2号）等が不要となるというメリットがある。
22. NOT A HOTELは、別会社にてライセンスを保有している。
23. プライマリー取引は、信託受益権の発行者自身による販売・勧誘行為（自己募集）として、原則として金融商品取引業に該当しないとされている（金融商品取引法第2条第8項第7号ト、同法施行令第1条の9の2）。
24. 経済産業省「電子商取引及び情報材取引等に関する準則」（2025年2月）327頁。
25. 前掲注24の329頁。
26. NOT A HOTEL COIN消費貸借規約第6条。
27. ステーキング（預かる側で分別保管義務があり、ユーザー側で引き出すことができるもの）のサービス提供には、暗号資産交換業（資金決済法第2条第15項）の登録が必要になる（参考）。
28. 参考記事
29. 国土交通省資料（空家等対策の推進に関する特別措置法関係）
30. 国土交通省「空家等活用促進区域の対象・ガイドラインの概要」
31. 国土交通省「二地域居住促進法の施行に向けて」
32. なお、NOT A HOTEL DAOは、同社がトークンを巡る制度を中央集権的に定めており、典型的なDAOとは異なる面が否めない。
33. 一般社団法人日本暗号資産ビジネス協会「地方創生DAOの構築に係るガイドライン」（2023年12月12日）