Notes
ノート
実務で考えたこと、法改正やガイドラインの読み方についてのノート・ブログです。
Legal Briefing
10分で聴くリーガルアップデート
官公庁の指針・報告書・措置命令といった一次資料を、弁護士が10分程度の対話形式で読み解きます。ブラウザで再生でき、同じ内容を全文テキストでも掲載しています。
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個人で会社を買うとき、法務DDは必要？スモールM&Aで確認すべき10項目
個人で会社・事業を買収する際に法務DDは必要か。株式、主要契約、労務、知財、許認可、紛争など、スモールM&Aで買手が確認すべき10項目を整理しました。
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スモールM&AでSPA（株式譲渡契約）が重要な理由｜買手が確認すべき8条項
譲渡対象、価格と支払方法、クロージングの前提条件、表明保証、補償、解除、競業避止。買手の立場でSPAを読むときの8つの確認点を整理しました。
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DDで問題が見つかったらどうする？価格・表明保証・補償・前提条件への反映
未払残業代、契約、知財、許認可の問題が見つかった場合に、買収をやめる以外に何ができるか。価格調整、前提条件、表明保証、補償への反映を買手目線で整理しました。
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株式譲渡と事業譲渡は何が違う？個人が会社・事業を買う前に
引き継ぐ債務、契約、従業員、許認可、手続、法務DDの違いを買手目線で比較し、スキーム選択の考え方を整理しました。
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M&A仲介会社がいても買手側弁護士は必要？役割が違う理由
仲介とFAの違い、利益相反の構造、買手側弁護士の役割、スポット利用の考え方、相談するタイミングを整理しました。
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スタートアップの資金調達契約をどう読むか
投資契約・株主間契約・財産分配契約の役割の違い、J-KISSのValuation Cap、優先分配とみなし清算、事前承諾事項、創業者個人への株式買取請求まで、資金調達契約の読み方を整理しました。
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創業株主間契約は何を決めるべきか
創業時の株式比率と将来の希薄化、創業者株式のベスティングとGood/Bad Leaver、意思決定と権限、創業者個人の知的財産、ストックオプション・プールまで、資本政策の初期設計を整理しました。
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共同開発の知的財産権は誰のものか
2026年6月の知財取引指針を踏まえ、共同研究開発における知財の帰属と利用権、独占範囲の切り方、改良発明条項、共有知財の不利な取扱い、AI・データの扱い、M&A・Exitへの影響までを整理しました。
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景品表示法の最近の動向：措置命令から見る問題になりやすい広告
環境ラベル・No.1表示の実態調査、期間限定表示とステマの措置命令、不実証広告規制。消費者庁の最近の調査・執行から、問題になりやすい広告表示と公開前のチェック項目を整理しました。
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生成AIサービスを立ち上げる際の法務チェックリスト
AI法・AI事業者ガイドライン第1.2版を踏まえ、AI提供事業者との契約、個人情報のデータフロー、入力・RAG・生成物の著作権、ハルシネーション、個別業法、セキュリティ、AIガバナンスまでを11項目で整理しました。
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発注側になったら：取適法（旧・下請法）の適用判定
2026年1月施行の取適法。資本金基準に加わった従業員数基準による適用判定、手形払いと振込手数料負担の禁止、協議に応じない代金決定の禁止を、社内で何を直すかまで整理する。
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業務委託が労働者性を問われるとき
契約書の表題では決まらない労働者性の判断枠組みと、契約書に書いても意味がない条項。フリーランス法・取適法との適用関係を、確認の順序として整理する。
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利用規約を定型約款として契約内容に組み入れる
規約を掲載しただけでは契約内容にならない。民法の組入れ要件、みなし合意から除外される条項、変更の要件と周知、最終確認画面の表示規制までを実装の順序で整理する。
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海外SaaSを使うときの個人データの越境移転
委託であっても個人情報保護法28条の検討は省略できない。同意・同等水準国・基準適合体制の3経路、クラウド例外が使える条件、ツールの棚卸しの手順を整理する。
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新規事業の適法性はどう評価するか
「この事業は適法か」に答えるための5つの手順。事実を4つの流れに分解し、業法と一般法を当て、グレーゾーン解消制度を使い、必要なら構造を組み替える。評価の記録と外部弁護士の意見書の位置づけ（アパマンショップ事件）まで整理しました。
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別荘におけるシェアリングエコノミーの実務
別荘シェアリングの5スキームを法的性質で整理し、旅館業法・旅行業法・出資法・金融商品取引法・資金決済法の適用関係を横断的に検討する。リーガル・エンジニアリングの実例。