M&A仲介会社がいても買手側弁護士は必要？役割が違う理由
スモールM&Aでは、M&A仲介会社やプラットフォームを通じて案件を探すケースが多くあります。
そのため、個人買主からすると、「仲介会社が契約書も用意してくれるなら、別に弁護士へ依頼する必要はないのでは」と思うかもしれません。
しかし、仲介会社と買手側弁護士は役割が違います。
特に、売手と買手の双方を支援する仲介者の場合、取引を成立させるための調整役であり、買手だけの利益を最大化する代理人ではありません。
中小企業庁の中小M&Aガイドラインも、仲介には売手・買手間の利益相反リスクがあることを明示し、仲介者がバリュエーションやDDのように一方当事者の意向を踏まえやすい工程の結論を決定せず、必要に応じて士業等専門家の意見を求めるよう伝えることを求めています。
仲介会社が悪いという話ではありません。仲介者と買手側弁護士では、誰の立場で何を判断するかが違う、ということです。
1 M&A仲介会社の主な役割
M&A仲介会社は、一般に、
- 売手・買手候補のマッチング
- 条件調整
- M&Aプロセスの進行管理
- 必要資料のやり取り
- 基本合意・最終契約へ向けた調整
などを支援します。
特に初めてM&Aをする個人にとって、売主との連絡、日程管理、必要書類の案内等をまとめて支援してもらえることには大きなメリットがあります。
2 「仲介」と「FA」は同じではない
M&A支援には、仲介とFA（フィナンシャル・アドバイザー）という形があります。
仲介では、一つの仲介者が売手・買手双方の間に入ることがあります。これに対しFAは、原則として一方当事者の側に立って支援します。
中小企業庁が仲介について利益相反リスクを指摘しているのは、例えば価格について、売手は高く売りたい一方、買手は安く買いたいというように、そもそも当事者の利害が一致しないからです。
もっとも、ガイドラインも仲介という業態自体を否定しているわけではありません。重要なのは、その支援者がどの立場で業務をしているのかを買手自身が理解することです。
3 買手側弁護士の役割
買手側弁護士は、買手本人から依頼を受け、買手の法的利益を基準に検討します。
主な役割としては、
- 法務DD
- 売手への追加質問事項の整理
- 買収スキームの法務面の検討
- SPA・事業譲渡契約等のレビュー
- 表明保証・補償・前提条件等の検討
- DDで発見した問題の契約への反映
- 交渉上の法的論点についての助言
などがあります。
4 「契約書を仲介会社が作るから大丈夫」とは限らない
仲介会社から株式譲渡契約のひな形が提示されることがあります。
ひな形自体が悪いわけではありません。しかし、買手にとって重要なのは、その案件で見つかった問題が契約書に反映されているかです。
例えば、DDで未払残業代リスクが発見されたのに、ひな形の一般的な表明保証しか入っていない場合があります。主要顧客の同意が必要なのに、クロージングの前提条件になっていないこともあります。
契約書の形式が整っていることと、買手のリスクが適切に処理されていることは別問題です。条項ごとの確認点はSPAで買手が確認すべき8条項にまとめています。
5 仲介会社と弁護士を併用するメリット
役割を分けると分かりやすくなります。
| 項目 | M&A仲介会社 | 買手側弁護士 |
|---|---|---|
| 案件探索・マッチング | 中心的役割 | 通常は行わない |
| プロセス進行 | 中心的役割 | 法務部分で連携 |
| 売手・買手間の条件調整 | 仲介として調整 | 買手の法的利益から助言・交渉 |
| 財務・企業価値 | 専門家連携を含め支援する場合あり | 通常は主担当ではない |
| 法務DD | 専門家へつなぐ・進行支援 | 買手の立場で実施 |
| SPAレビュー | ひな形・調整支援の場合あり | 買手のリスク配分を検討 |
| 表明保証・補償 | 調整役 | 買手の立場から条項を検討 |
6 特に買手側弁護士を入れたいケース
次のような場合には、買手側で独立して法務確認をする意味が大きくなります。
初めて会社を買う
M&Aの契約用語や手続に慣れていない場合、何が通常で、どこが案件固有のリスクなのか判断しにくいためです。
株式譲渡で会社全体を取得する
株式譲渡では会社の過去の権利義務が会社内に残るため、簿外債務や偶発債務の確認が重要です。
IT・Web・SaaS等を買う
事業価値の中心がソースコード、知財、顧客データ、外部SaaS契約等にある場合、権利帰属や利用条件が事業価値に直結します。
オーナー依存度が高い
売主経営者が主要顧客との関係やノウハウを一人で持っている場合、引継ぎ義務や競業避止等をどう設計するかが重要です。
DDで具体的な問題が見つかった
問題を発見した後、そのリスクを価格、前提条件、表明保証、補償等へどう落とすかは法律契約の問題になります。
7 セカンドオピニオンという使い方もできる
必ずしもM&Aの最初から最後まで弁護士にフルサポートを依頼する必要はありません。
例えば、
- 買収候補の資料を見てもらう
- SPAだけレビューしてもらう
- DDで気になる項目だけ確認する
- 仲介会社から提示された条件についてセカンドオピニオンを聞く
というスポット利用も考えられます。
小規模案件では、取引価格と専門家費用のバランスを考え、重要なところだけ外部専門家を入れる方が合理的な場合もあります。
8 相談するならいつがよいか
理想は、最終契約書が完成した後ではなく、DD開始前後です。
この段階なら、
- 何の資料を追加で求めるべきか
- どこを重点的に確認するか
- 発見した問題を価格やSPAへどう反映するか
を一貫して考えることができます。
契約締結直前に初めて相談すると、既に価格や主要条件が事実上固まっており、修正できる範囲が狭くなっていることがあります。
9 まとめ
M&A仲介会社と買手側弁護士は、競合する存在ではなく、役割が異なります。
仲介会社は取引全体を前に進める重要な存在です。一方、買手側弁護士は、買手だけの立場から法的リスクを検討し、DDや最終契約へ反映します。
特に個人による初めてのスモールM&Aでは、全工程を弁護士へ依頼しなくても、法務DDやSPAレビューだけ独立した専門家へ相談するという使い方が現実的です。スモールM&Aで確認すべき10項目もあわせてご覧ください。
参考資料
個人・スモールM&Aの買手側法務DDについて：買収前のリーガルチェック、法務DD、株式譲渡契約・事業譲渡契約のレビュー等をご相談いただけます。料金とサービス内容はスモールM&Aの法務DDをご覧ください。
※本記事は一般的な情報提供を目的とするものであり、個別案件についての法律意見を提供するものではありません。