BATONZ・TRANBI等で買収案件を見つけた
スモールM&A / 買手側の法務DD
個人で会社を買う前にスモールM&Aの法務DD
数百万円〜数千万円のM&Aでも、買収後の法的リスクは引き継ぎます。 企業法務・M&Aを扱う弁護士が、個人買主向けに必要なポイントを絞って確認します。
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Why
「会社を買う」は、不動産や中古車を買うこととは違う
株式譲渡によって会社を買えば、その会社が締結している契約、従業員との関係、知的財産、 未解決の紛争や法的リスクも、その会社の中に残ります。
売上や利益だけを見て買収を決めるのではなく、次のような点を確認する必要があります。
- 本当に売主が全株式を持っているか
- 重要顧客との契約が買収後も続くか
- 未払残業代等の労務リスクがないか
- Webサービス・ブランド・ソースコード等の権利を会社が持っているか
- 必要な許認可が維持できるか
- 過去の契約違反や訴訟リスクがないか
買収前に確認すべき項目は、スモールM&Aで確認すべき10項目で詳しく整理しています。
For
こんな方へ
初めて会社を買う
M&A仲介会社から案件を紹介された
財務資料は見たが、契約や法律関係が分からない
仲介会社とは別に、買手側の弁護士へ相談したい
数百万円〜数千万円規模なので、大規模M&A向けの法務DDまでは必要ない
Scope
法務DDで確認する事項
案件の規模と業種に応じて、重点を置く領域を決めます。すべてを同じ深さで調べるのではなく、 買収判断に影響する論点から確認します。
会社・株式
- 株主構成
- 株式発行手続
- 株主間の紛争
- 役員・会社機関
- 定款・登記
重要契約
- 主要顧客・取引先
- 業務委託
- 賃貸借
- 借入
- 解約・チェンジオブコントロール条項
労務
- 雇用契約
- 未払賃金・残業代
- 社会保険
- 退職者との紛争
- 業務委託者の労働者性
知的財産・IT
- 商標
- 著作権
- ソースコード
- ドメイン
- 外注成果物
- OSS
- 個人情報
許認可・規制
- 必要な許認可
- 株主変更・代表変更による影響
- 業法上の規制
紛争・コンプライアンス
- 訴訟
- クレーム
- 行政対応
- 契約違反
- 法令違反
Decision
DDで問題が見つかったら、買収をやめるのか
法務DDは、問題のない会社を探すためだけのものではありません。 小規模な会社では、不備が一つもない会社の方が珍しいとも言えます。
重要なのは、見つかった問題を把握したうえで、次のどれを選ぶかという意思決定につなげることです。
- 買収価格を調整する
- クロージングまでに売主に是正してもらう
- 最終契約に表明保証を入れる
- 補償条項を設ける
- クロージングの前提条件として処理する
- リスクが大きければ買収を見送る
リスクを見つけるところで終わらず、契約で手当てするところまでが弁護士の役割です。 具体的な反映の仕方は、DDで問題が見つかったらどうする？と SPAで買手が確認すべき8条項で扱っています。
Fees
料金
案件の内容に応じて事前にお見積りを提示し、ご了解のないまま追加料金が発生することはありません。
買収前リーガルチェック
55,000円（税込）
- 主要資料10点程度まで
- 事前の資料確認
- 90分のオンライン相談
- 買収前に確認すべき主要リスクの整理
- 本格的な法務DDが必要かどうかのアドバイス
書面の報告書は含みません。
スモールM&A 法務DD
220,000円〜（税込）
- 対象会社1社
- 主要資料30点程度を想定
- Red Flag方式での法務DD
- 追加質問事項の作成
- 重要リスクの整理
- 5〜10ページ程度を目安とする簡易DDレポート
- 報告面談60分
案件の規模、資料量、業種、調査対象によって追加料金となる場合があります。
法務DD＋最終契約レビュー
385,000円〜（税込）
- 上記の法務DD
- 株式譲渡契約または事業譲渡契約のレビュー
- DDで発見したリスクを踏まえた表明保証・補償・前提条件等の検討
相手方との契約交渉、契約書の全面的な新規作成、クロージング支援等を含む場合は別途お見積りします。
フルサポート
550,000円〜（税込）
- 案件初期のご相談
- 法務DD
- 最終契約の作成・レビュー
- 契約交渉
- クロージングまでの対応
案件の内容に応じて、事前にお見積りを提示します。
表示はいずれも税込です。着手前に、作業範囲と費用を書面でお示しします。
Note
本サービスの範囲
本サービスは法務DDです。財務DD、税務DD、企業価値算定、事業計画・収益性の評価は含みません。 必要に応じて、公認会計士・税理士等と連携することを推奨します。
Profile
なぜ伊藤憲武か
事業会社の法務から、弁護士へ
楽天株式会社の法務部で4年間、企業法務に従事しました。現在は弁護士として、企業法務、M&A、 スタートアップ支援、訴訟・紛争を扱っています。
買収後に事業を運営する側の視点で見る
契約書を精査するだけでなく、買収後にその事業を動かす立場から、どこが問題になりやすいかを確認します。
「買収判断に重要か」を先に伝える
指摘事項を網羅的に並べるのではなく、買収判断に影響するか、価格・契約条件へどう反映するかを 簡潔にお伝えします。
Notes
スモールM&Aの解説
- 個人で会社を買うとき、法務DDは必要？スモールM&Aで確認すべき10項目株式、主要契約、労務、知財、許認可、紛争など、買手が確認すべき10項目。
- スモールM&AでSPA（株式譲渡契約）が重要な理由｜買手が確認すべき8条項譲渡対象、価格と支払、前提条件、表明保証、補償、解除、競業避止まで。
- DDで問題が見つかったらどうする？買収価格・表明保証・補償・前提条件への反映方法見つかった問題を、取引条件にどう変換するか。
- 株式譲渡と事業譲渡は何が違う？個人が会社・事業を買う前に知っておきたいポイント何を引き継ぎ、何を引き継がないか。スキーム選択の考え方。
- M&A仲介会社がいても買手側弁護士は必要？スモールM&Aで役割が違う理由仲介・FA・買手側弁護士の役割と、利益相反の構造。
FAQ
よくあるご質問
個人でも会社を買えますか。
買えます。株式譲渡で会社そのものを取得する方法と、事業譲渡で特定の事業・資産を取得する方法があり、いずれも買主が個人であることは妨げになりません。もっとも、取得の方法によって引き継ぐものが変わります。詳しくは株式譲渡と事業譲渡の違いをご覧ください。
数百万円のM&Aでも法務DDは必要ですか。
取引価格が小さいからといって、法的リスクまで小さいとは限りません。株式譲渡であれば、会社が抱える未払残業代、契約上の制約、知的財産の権利関係といった問題は会社の中に残ります。一方で、大型M&Aと同じ範囲・深さの調査は費用に見合いません。買収判断に影響する重要な論点に絞るRed Flag方式で、規模に合わせた範囲を一緒に決めます。
M&A仲介会社がいる場合でも弁護士は必要ですか。
仲介会社と買手側弁護士では、誰の立場で何を判断するかが違います。売手・買手の双方を支援する仲介者は、取引をまとめる調整役であり、買手だけの利益を最大化する立場ではありません。中小企業庁の中小M&Aガイドラインも、仲介における利益相反のリスクに触れています。詳しくは仲介会社と買手側弁護士の役割の違いをご覧ください。
BATONZやTRANBIの案件でも相談できますか。
対応します。プラットフォームの案件でも、確認すべき資料と論点は変わりません。基本合意の前後であれば、売主に何を開示してもらうかの整理からお手伝いできます。
財務DDもしてもらえますか。
本サービスは法務DDです。財務DD、税務DD、企業価値算定、事業計画・収益性の評価は含みません。必要に応じて、公認会計士・税理士等と連携することをおすすめします。
売主にどの資料を出してもらえばよいですか。
登記事項証明書、定款、株主名簿、決算書、主要な取引先との契約書、雇用契約書と就業規則、借入れに関する契約書、許認可の証票、知的財産の登録状況、係争の有無が分かる資料が出発点です。案件の業種と規模に応じて、開示依頼リストの形でお渡しします。
DDで問題が見つかった場合はどうなりますか。
買収を中止するかどうかだけの判断にはなりません。買収価格に反映する、クロージングまでに売主に是正してもらう、前提条件にする、表明保証と補償で手当てする、といった選択肢があります。詳しくはDDで問題が見つかったらどうする？で整理しています。
株式譲渡と事業譲渡では何が違いますか。
株式譲渡では、対象会社はそのまま存続し、会社の権利義務も会社の中に残ります。事業譲渡では、取得する資産・契約を選べる一方、契約・従業員・許認可について個別の承継手続が必要になります。「過去の債務を避けたいから事業譲渡」と単純に決められるものではありません。
買収対象会社が地方でも対応できますか。
対応します。資料の確認と打合せはオンラインで行いますので、所在地による制約はほとんどありません。
まだ基本合意前でも相談できますか。
その段階でのご相談を歓迎します。最終契約書ができてからでは、価格や主要条件が事実上固まっていて、修正できる範囲が狭くなっていることがあります。
Contact
買収案件について相談する
検討中の案件について、対象会社の業種と規模、取得の方法（株式譲渡か事業譲渡か）、 想定している金額、いつまでに判断が必要かをお知らせください。 利益相反の確認のため、対象会社名と仲介会社名もあわせてお書きください。
利益相反の確認が済むまで、資料の送付はお控えください。 お問い合わせだけで委任関係は生じません（受任方針と注意事項）。
Sources
参考資料
本ページは一般的な情報の提供であり、個別の法的助言ではありません。 実際の判断は、対象会社の状況、開示された資料、最新の法令に基づいて行う必要があります。 結果をお約束するものではありません。