スタートアップの役員・幹部の方
取締役、CxO、初期から参加した従業員の方。退職や解任に伴う株式報酬の取扱い、残存任期の報酬、 賞与・インセンティブ、競業避止義務を理由とする警告。英文契約や海外の親会社が関係する事案も含みます。
紛争解決 / 経営者・役員・株主の方へ
株式・報酬・解任会社の側で作ってきた契約書を、
個人の側から読みます。
退職時に取り消されたストックオプション、共同創業者との株式の買取、取締役の解任と報酬、 M&Aの対価、成果報酬の未払い。会社と個人との間で、受け取るべき経済的利益が争いになったときのご相談です。
相談の内容を書いて送る 取り扱う案件を見る 弁護士 伊藤 憲武（第一東京弁護士会）／東京・オンラインで全国対応／日本語・英語
For
どなたからのご相談か
争いの形は違っても、見るものは同じです。契約と社内の書類に何が書いてあるか、やり取りの中で何が合意されたか、 そして、それを裏づける記録が残っているか。この三つです。
創業者・個人株主の方
共同創業者との関係が壊れた。経営から外された。保有する株式の買取価格で折り合わない。 M&Aの対価やアーンアウトが支払われない。会社側には顧問弁護士がいますが、個人の側には別の代理人が要ります。
独立事業者・投資家の方
営業コミッションや成果報酬が支払われない。契約を一方的に打ち切られた。 事業に出資・貸付をしたお金が戻ってこない。取引の単価が大きいほど、条件の解釈の差が金額に直結します。
Cases
主に取り扱う案件
それぞれ、最初に確認する事項を添えています。結論ではなく、話を始めるための出発点です。
役員従業員
退職時にストックオプションを取り消された
「入社時に1％相当と言われていたのに、退職日に失効したと説明されました。」
最初に見るもの割当契約書、発行を決議した書類、ベスティングと失効の条項、退職が自己都合か会社都合か。そもそも付与されていたのか、将来付与する約束にとどまっていたのかで、請求の組み立てが変わります。
創業者株主
共同創業者との決裂・株式の買取交渉
「共同創業者が抜けたのに、まだ40％の株式を持ったままです。」
最初に見るもの定款、株主名簿、創業株主間契約や株主間契約の有無、譲渡制限、創業者貸付、知的財産の帰属。株主・取締役・従業員・貸主という立場を切り分けるところから始めます。
役員
取締役の解任と、残存任期の報酬
「任期の途中で、株主総会の決議により解任されました。」
最初に見るもの決議の手続が有効か、解任に正当な理由があるか。会社法339条2項により、正当な理由なく解任された取締役は損害賠償を請求できる場合があり、残存任期の報酬が算定の出発点になります。
創業者株主
M&Aの株式譲渡代金・アーンアウトが支払われない
「売却は完了したのに、業績条件を満たしていないとして追加対価が支払われません。」
最初に見るもの株式譲渡契約の価格調整条項とアーンアウトの算定方法、条件達成の判断資料、買主側の誠実義務に関する定めの有無。計算の前提そのものが争点になることがあります。
独立事業者
営業コミッション・成果報酬の未払い
「契約どおりに成約させたのに、支払時期になって条件が違うと言われました。」
最初に見るもの報酬の算定基準と支払条件、成約の時点をどう定義していたか、過去の支払実績。IT・SaaS・人材紹介・M&A仲介のように単価の大きい取引ほど、金額の差が大きくなります。
投資家個人
出資金・貸付金の回収
「知人の事業に資金を入れましたが、戻ってきません。契約書はありません。」
最初に見るものそれが貸付なのか出資なのかで結論が変わります。投資が失敗したこと自体は返還の理由になりませんが、説明の内容によっては別の構成が立つことがあります。まず振込の記録とやり取りを確認します。
役員従業員
役員報酬・賞与・インセンティブの未払い
「内定時の書面に記載があったのに、退職したので対象外だと言われました。」
最初に見るもの書面の文言、報酬の決定手続、支給日在籍要件の有無、金額が計算式で確定していたかどうか。
従業員独立事業者
業務委託だが、実態は雇用ではないか
「勤務時間も決まり、会社のメールアドレスも上司もいます。契約書は業務委託です。」
最初に見るもの時間と場所の拘束、仕事の進め方への指揮命令の程度。実態が雇用と評価されれば、残業代や解雇のルールが及び得ます。請求の枠組みそのものが変わる論点です。
役員従業員
競業避止・秘密保持を理由とする警告
「前職から、転職先が競業避止義務に反すると警告が来ました。」
最初に見るもの制限の期間・地域・範囲と、それに対する代償措置の有無。裁判例では、守るべき利益に照らして広すぎる制限の効力が否定されることがあります。
独立事業者
契約の一方的な打切り・検収拒否
「1年契約でしたが1週間前のメールで終了と言われ、納品済みの分も支払われません。」
最初に見るもの解除条項と取引期間、仕様の確定方法と検収の有無。6か月以上の継続的な業務委託については、フリーランス法上、原則として30日前までの予告が求められます。
Guides
相談類型ごとの解説
よくご相談いただく5つの類型について、確認する順序と集めておきたい資料をまとめています。
- 退職時にストックオプションを取り消されたらそもそも付与されていたのか、将来付与する約束だったのか。失効条項の読み方と、権利放棄書に署名する前に確認すべきこと。
- 取締役の解任と、残存任期の報酬請求解任自体は有効でも、正当な理由がなければ請求は成り立ち得ます。辞任届に署名する前に読んでいただきたい回です。
- 業務委託・営業成果報酬の未払い争点は「成果が出たか」ではなく「契約上いつ報酬請求権が発生するか」。契約書がない場合に何を集めるか。
- 共同創業者との決裂と、株式の買取交渉取締役を解任しても株式は消えません。株式を動かす根拠と、買取価格をどう組み立てるか。
- M&A後に株式譲渡代金・アーンアウトが支払われない争点は「業績が達成されたか」ではなく「契約上の算定方法に従えばどうなるか」。通知の期限を過ぎる前に。
Why
会社側の実務を知っていること
契約書を作る側にいました
楽天の法務部で4年、その後は企業法務とM&Aに従事しています。会社がこうした条項をどう作り、 どこは譲れないと考え、どこで和解に動くのか。その内側の判断を知っているつもりです。
会社法・労働法・契約を横断して見ます
株式報酬の紛争は、割当契約だけでは終わりません。発行の手続、退職の性質、就業規則や報酬の決定手続、 そして税務の扱いまで関わります。どの土俵で戦うかを決めるところが、実際の分かれ目です。
記録から組み立てます
契約紛争は記録で決まります。契約書、議事録、メール、チャット、振込の記録。示せるもので組み立て、 記録が薄い場合や回収の見込みが乏しい場合には、その見立てを早い段階でお伝えします。
Process
ご相談から解決までの流れ
多くの事案は3〜4の段階で解決します。その先の手続があることが、交渉の前提になります。
-
利益相反の確認と初回のご相談
相手方の代理人になっていないことを確認したうえで、何が約束され、何が起きたのかを伺います。
利益相反の確認が済むまでは、契約書などの資料の送付はお控えください。
-
資料の確認と見通しのご説明
契約書と記録を読み、主張できる点、弱い点、回収できる見込みの幅、手続ごとの費用感をお伝えします。
ここで、進めるべきかどうかも含めてご判断いただきます。
-
通知書の送付
請求の内容と期限を示した通知を、弁護士名で送ります。止まっていた支払いがここで動くことがあります。
内容証明郵便を用いると、いつ何を請求したかを証拠として残せます。
-
交渉と和解
和解条件、支払スケジュール、清算条項を詰めます。支払いが止まったときに実行できる形で合意書を作ります。
公正証書にしておくと、不履行の際に改めて訴訟を起こさずに済む場合があります。
-
法的手続
相手方が応じない場合は、請求額と事案の性質に応じて手続を選びます。
労働事件は原則3回以内で終わる労働審判、争いのない金銭債権は支払督促、60万円以下の金銭請求は少額訴訟、そのほか通常訴訟や仮処分を検討します。
Prepare
ご相談前にお手元にあるとよいもの
- 契約と社内書類：雇用契約書・委任契約書・業務委託契約書、内定通知書、就業規則や報酬規程、 ストックオプションの割当契約書と発行の決議書類、株主間契約、株式譲渡契約。
- やり取りの記録：メール、Slack、Chatwork、LINE。まずはスクリーンショットで構いません。元のデータは消さずに残してください。
- お金の記録：請求書、給与・報酬の明細、振込の記録。
- 会社の情報：登記事項証明書、株主名簿やキャップテーブル、直近の資金調達の条件（分かる範囲で）。
- 簡単な時系列：入社や契約の日、約束があった日、退職や解任の日、請求した日。
時間の制約
権利には期限があります。相手の「追って連絡します」を待たないでください。
| 一般的な契約上の請求（報酬・貸付金・対価） | 5年 |
| 賃金（各支払日から） | 3年 |
契約上の請求は、権利を行使できることを知った時が起算点です。請求の性質によって異なる期間が適用されることがあり、 上記は目安です。あわせて、相手方の資力が失われると、権利があっても回収は難しくなります。
Fees
費用と、お受けできない分野
費用の考え方
着手金と、解決によって得られた経済的利益に応じた成功報酬を組み合わせる形を基本としています。 金額は、請求額、争点の複雑さ、想定される手続によって異なります。初回の検討のあとに、 作業範囲と費用を書面でお示しし、ご了解をいただいてから着手します。
交渉から訴訟に移る場合の追加費用、株式などの金銭以外で解決した場合の 経済的利益の算定方法も、着手前に取り決めます。ご了解のない作業に費用が発生することはありません。
FAQ
ご相談の前によくいただく質問
一般的な説明です。実際の結論は、契約の内容と記録の状況によって異なります。
在籍したまま相談できますか。会社に知られませんか。
できます。ご相談の内容は弁護士の守秘義務の対象で、こちらから相手方に連絡することはありません。通知を出すかどうか、いつ出すかは、ご本人の判断です。在籍中は記録の保全と事実関係の整理だけを進め、退職後に動く、という組み立ても普通にあります。
契約書がありません。メールやチャットの記録だけでも請求できますか。
請求できる場合があります。契約は、必ずしも署名のある1通の書面がなくても成立します。内定通知書、オファーレター、議事録、Slackやメールのやり取り、過去の支払実績が重要な資料になります。記録が薄く請求が難しいと見込まれる場合は、着手前にその旨をお伝えします。
株式やストックオプションの価値は、どう評価するのですか。
非上場株式には市場価格がないため、直近の資金調達における1株当たりの価格、類似会社との比較、純資産や将来のキャッシュフローに基づく評価など、複数の考え方があります。直近ラウンドの評価額がそのまま個人の損害額になるわけではなく、権利行使価額、譲渡制限、希薄化、実際に権利行使できたかどうかを織り込んで検討します。
費用はどのくらいかかりますか。費用倒れが心配です。
着手金と、解決によって得られた経済的利益に応じた成功報酬を組み合わせる形を基本としています。金額は、請求額、争点の複雑さ、想定される手続によって異なりますので、初回の検討のあとに、作業範囲と費用を書面でお示しし、ご了解をいただいてから着手します。回収できる見込みに比べて費用が見合わないと考えられる場合は、その見立てもはっきりお伝えします。
相手方に支払能力がなさそうです。それでも意味はありますか。
勝つことと回収できることは別の問題です。相手方の資産や事業の状況によっては、早期の和解や、保全手続を先に検討したほうがよい場合があります。逆に、回収の見込みが乏しいと判断される場合には、その旨を最初にお伝えします。
いつまでに動けばよいですか。
権利には期間の制限があります。一般的な契約上の請求は権利を行使できることを知った時から5年、賃金は各支払日から3年が一つの目安です（事案により異なります）。それ以上に実務的なのは、会社の資力と記録です。相手方の支払いが滞り始めた、社内のアカウントが止まりそうだ、という段階は、早めに動く理由になります。
会社の顧問弁護士から連絡が来ました。どうすればよいですか。
回答の期限が切られていることが多いので、早めにご相談ください。こちらから受任通知を出せば、以後のやり取りは弁護士間で行います。ご自身で返答する前に、その文面が後で証拠として使われる可能性を一度確認しておくことをおすすめします。
英語の契約書や、海外の親会社が関係する事案にも対応できますか。
対応します。英文の雇用契約・業務委託契約・投資契約のレビュー、海外の親会社や投資家とのやり取りを含む事案も扱っています。外国籍の方向けには英語のページもご用意しています。
Contact
ご相談の入口
何が約束されていて、何が起きて、いくらの話で、どうなれば解決と考えているか。この4点をお知らせください。 利益相反の確認のため、相手方（会社名・関係者）もあわせてお書きください。 契約書などの資料の送付は、確認が済むまでお控えください。
ご相談いただいた内容は、弁護士の守秘義務の対象です。こちらから相手方に連絡することはありません。 お問い合わせだけで委任関係は生じません（受任方針と注意事項）。
本ページは一般的な情報の提供であり、個別の法的助言ではありません。 実際の判断は、契約の内容、記録の状況、最新の法令に基づいて行う必要があります。 結果をお約束するものではありません。