取締役の解任と、残存任期の報酬請求
取締役は、株主総会の決議によっていつでも解任できます（会社法339条1項）。ここまでは争えません。
しかし、正当な理由なく任期の途中で解任された取締役は、会社に対して損害の賠償を請求することができます（同条2項）。CXOや執行役員として迎えられた方が、任期の途中で突然外されたとき、最初に確認するのはこの点です。
この記事の要点
- 解任自体は有効でも、正当な理由がなければ、損害賠償の請求が成り立ち得ます。
- 損害額の出発点は、残存任期中に受け取るはずだった報酬です。
- 役員報酬は、定款または株主総会の決議がなければ具体的な請求権が生じないとされています。決議の有無と内容を最初に確認します。
1 「正当な理由」があるかどうか
会社法339条2項の請求では、解任に正当な理由があったかどうかが中心的な争点になります。
裁判例で問題にされてきたのは、おおむね次のような事情です。
- 職務執行上の不正行為や、法令・定款に違反する行為があったか
- 心身の故障により職務の執行に支障があったか
- 経営上の判断の失敗が、著しい能力不足といえる程度に至っていたか
一方で、経営方針の違いや、支配株主との対立それ自体は、直ちに正当な理由とされるとは限りません。実務では、会社側が後から理由を並べてくることが多いため、解任の時点でどのような説明がされていたか、取締役会や株主総会でどのような議論があったかが重要になります。
2 損害額をどう考えるか
出発点は、残存任期中に受け取るはずだった報酬です。任期が2年で、解任時点で1年半を残していたのであれば、その期間の報酬相当額が基礎になります。
そのうえで、次の点が検討されます。
- 退職慰労金の扱い（支給の慣行や内規があるか）
- 解任後に他の収入を得た場合に、それが控除されるか
- 使用人兼務取締役の場合、従業員部分の地位がどうなるか
任期の定め方によって金額が大きく変わるため、定款と登記、就任時の決議を確認します。
3 役員報酬そのものが未払いの場合
解任とは別に、報酬自体が支払われていないというご相談も多くあります。
会社法361条は、取締役の報酬は定款または株主総会の決議で定めると規定しています。実務上は、株主総会で総額の上限を決め、各取締役への配分は取締役会に委ねる扱いが一般的です。
ここで問題になるのが、決議を経ないまま、口頭や内定通知だけで報酬額が決まっていた場合です。この場合、具体的な報酬請求権が発生していないと主張されることがあります。もっとも、支払の実績や社内の資料から、会社の意思決定があったと評価できる場合もあります。入社時の書面、議事録、実際の振込記録を突き合わせて検討します。
また、報酬を一方的に減額された場合には、同意の有無が争点になります。
4 地位が争われる場合
解任の決議そのものに手続上の瑕疵がある場合（招集手続、定足数、議決権の計算など）には、決議の効力を争う方法があります。ただし、会社の実権を握られた状態で地位を回復することが現実的かどうかは、別に考える必要があります。
多くの事案では、地位の回復ではなく、金銭による解決と、退任に伴う条件の整理が目標になります。具体的には、残存任期の報酬、未払いの報酬や賞与、ストックオプションや株式の扱い、競業避止義務の範囲、そして退任の対外的な説明です。
5 集めておきたい資料
- 定款、登記事項証明書（就任日と任期が分かります）
- 就任時の株主総会・取締役会の議事録、委任契約書、オファーレター
- 報酬の決定に関する資料（総会決議、取締役会決議、報酬規程）
- 解任の通知、株主総会の招集通知と議事録
- 業績に関する資料（会社側が「正当な理由」として持ち出す可能性のあるもの）
- 解任に至る経緯が分かるやり取り
取締役を外れると、社内の資料にアクセスできなくなります。登記や定款のように後から取得できるものもありますが、社内資料は早い段階で確保しておく必要があります。
よくある質問
「辞任してほしい」と求められています。応じるべきですか。
辞任と解任では、法的な意味が変わります。自ら辞任すると、339条2項の請求は原則として問題になりません。退任の条件が固まる前に辞任届を出すことは、交渉材料を手放すことになり得ます。署名の前にご相談ください。
任期途中の解任ですが、業績が振るわなかったのは事実です。
業績の不振が直ちに正当な理由になるとは限りません。経営判断の失敗が、著しい能力の不足といえる程度に至っていたかが問われます。また、会社側がその理由を解任時に示していたかどうかも、実務上は重要です。
会社の顧問弁護士から連絡が来ました。自分で返信してよいですか。
返信の文面が、後に証拠として使われることがあります。特に、退任の理由や経緯について認めるような記載は避けてください。期限が切られている場合は、早めにご相談ください。
未払いの報酬と、解任による損害賠償は、一緒に請求できますか。
性質の異なる請求ですが、同じ交渉や訴訟の中で併せて扱うのが一般的です。請求額の組み立て方によって、手続の選択や費用も変わります。